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长城集团关联交易被疑存利益输送 1.8亿买零收益公司

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有投资者质疑,房地产行业遭遇寒冬之际,大股东却高价收购土地,这是明显的利益输送

近期,一直关注公司重大重组事项的长城集团投资者们很生气。长城集团发布公告称,公司于2014年6月3日在广东省潮州市与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》,以人民币1.8亿元收购后者共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司(简称:华沁瓷业)100%股权。

由于华沁瓷业的股东与公司实际控制人蔡廷祥有亲属关系,1.8亿元的土地和房产评估价又遭到质疑,长城集团的投资者们质疑公司实际控制人存在向自家人输送利益的嫌疑。

  收购成立仅8天的公司

公司斥资1.8亿元要收购的华沁瓷业成立日期为2014年5月27日,距离双方签订《股权转让协议》的时间6月3日仅有8天时间。这其中有什么蹊跷呢?

据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告显示,截至2014年5月31日,华沁瓷业资产总额为人民币1.8亿元,负债总额为人民币0元,净资产为人民币1.8亿元,营业收入为人民币0元,净利润为人民币0元。

从上述评估报告可见,华沁瓷业营业收入为零,净利润也为零。那么,长城集团为何要花大价钱去购买呢?对此,长城集团列举了“减少关联交易、经营所需、地理位置极为方便”等原因。不过,公司同时表示,本次投资是公司进一步转型升级的拓展,因华沁瓷业定位的功能具有间接效益,并不能直接带来效益。

虽然长城集团列举了多项收购原因,但是,1.8亿元对于业绩大幅下降的长城集团来说负担并不小,为何公司会改变以前租赁的方式改为收购呢?有媒体指出,公司租赁华沁瓷业厂房用于装饰大型产品展厅及产品研发中心。租赁期从2011年到2016年。这块土地的面积为1.68万平方米,平均每年租金仅需128.31万元,1.8亿元的收购价相当于140.29年的租金。

然而,公司公布的土地使用权期限终止日期为2078年11月份,也就是说,1.8亿元收购的土地使用权仅有约64年的使用时间,距离上述的140年相差过半。

既然土地的收购价格高于租用的价格,那么,为何长城集团要收购呢?有投资者怀疑,这次交易有利益输送的嫌疑。之所以怀疑是因为公司的实际控制人与收购公司的股东有亲属关系。

公开资料显示,蔡廷祥因持有长城集团5737.5万股,占公司总股本的38.25%成为公司的实际控制人。而公司收购的华沁瓷业共有五位股东,这五位股东和实际控制人皆有亲属关系。其中,长城集团实际控制人的舅舅陈虞深持有华沁瓷业80%的股份,而长城集团实际控制人配偶吴淡珠则持有华沁瓷业12.8%股份。

此外,实际控制人表兄陈得光、姐夫陈钦龙和哥哥蔡廷和分别持有华沁瓷业2.4%股份。

  土地估价近6000元/平方米

此次长城集团花费1.8亿元收购的资产主要包括1.35亿元的无形资产和4492.7万元的固定资产。其中,1.35亿元为土地使用权的评估价格,而4492.7万元则为房屋建筑物的评估价格。

从公告可见,华沁瓷业持有的土地面积合计2.3万平方米,地址为广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片。按照广东中广信资产评估有限公司给出的无形资产评估价1.35亿元计算,华沁瓷业持有的土地平均每平方米的评估价约为5864.8元。

事实上,有长城集团的投资者对上述土地价格提出了质疑,“在房地产行业遭遇寒冬之际,大股东却高价收购一处每平方米只值3000元-4000元的土地,这是明显的利益输送”。

《证券日报》记者翻阅资料了解到,有潮州市枫溪区当地人曾透露,参照2012年的土地价格预测,潮州市枫溪区的宅基地价格从每亩20万元到100万元不等。按照该价格,华沁瓷业手中的土地价格大概在691.2万元到3456万元。如果按照3456万元的土地价格计算,华沁瓷业手中的土地评估价格要高出近亿元。

不过,对于上述价格,有注册会计师向记者表示“不可全信”。毕竟上述估算并非全部按照公司公布的地址计算的,而且个人进行的价格估算毕竟不如评估公司专业、准确。

此外,遭到投资者诟病的是,由于历史原因,华沁瓷业地上建筑物尚未取得《房屋所有权证》,目前相关手续正在办理中。虽然华沁瓷业的股东承诺“完善产权手续涉及的费用及法律责任均由交易对方自行承担”,但由于这种不确定因素的存在,投资者认为风险过大。

对于这次交易,投资者认为公司的投资不值,但公司认为,“如果华沁瓷业未来能按照既定计划来实现公司研发中心、艺术馆等综合功能效应的提升,公司的利润将相应增加”。

事实上,多数投资者表示要对公司的此次收购投反对票,“只有投反对票,才能保住上市公司的资产,公司股价才有可能上涨”,更有投资者认为“上市公司要被掏空成空架子了”。

针对此事,记者多次致电公司董秘电话均未接通。公司公告显示,长城集团将于2014年6月20日在广东长城集团股份有限公司会议室召开股东大会,在这次股东大会上将审议《关于收购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》。虽然有多位投资者明确表示要投反对票,但仍需看股东大会上最后的投票结果。

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