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协议转让成大比例减持主通道多家公司遭问询
加入时间: 2017-07-14 6:16

日前金利科技(002464,诊股)的4个股东日前宣布,为引入战略投资者,拟以协议转让方式将所持金利科技合计13%的股权,转让给宁波瑞燊。不过,在引入战投的同时,金利科技的4个股东中,将有两个股东实现清仓。

“5.26减持新规”出台以来,上市公司股东以协议转让方式进行大比例减持,被市场称为可以规避减持新规的漏洞。与此同时,交易所频繁发出的问询函,显示出监管层对上市公司股东协议转让方式减持的关注。

股东减持搭配引入战投

根据金利科技7月12日晚间的公告,该公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“冉盛盛瑞”)、股东保格马特(上海)贸易有限公司(下称“保格马特”)、FIRSTEX INC.、珠海横琴新区长实资本管理有限公司(下称 “珠海长实”)拟分别将所持的金利科技1.84%、2.33%、3.87%、4.96%,协议转让给宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波瑞燊 ”)。

若本次协议转让完成,冉盛盛瑞仍将持有金利科技22.2%股权,受让方宁波瑞燊将持有金利科技13%的股权。金利科技表示,公司和股东本次属于引入战略投资者,可以优化和完善股东结构。资料显示,宁波瑞燊的控制人上海炫踪网络股份有限公司,主营为游戏研发和发行业务。

需说明的是,若此次股权转让完成,除了冉盛盛瑞仍持有金利科技22.2%股权外,保格马特的持股比例将仅剩0.34%,FIRSTEX INC.以及珠海长实则完全清仓了金利科技。

事实上,“526减持新规”出台以来,已经有多家上市公司股东以“引入战略投资者”的说法,搭配协议转让方式进行减持。例如,6月9日,*ST智慧(601519,诊股)控股股东张长虹与浙江新湖集团股份有限公司签署股份转让协议,后者拟以17.2亿元购买张长虹所持20.12%股权。*ST智慧表示,交易完成后,张长虹及其一致行动人仍将持有公司42.31%的股权,而本次交易主要目的为引进战略投资者,改善公司治理结构。

而这类股东通常能较快地完成股权过户。7月12日,*ST智慧公告称,相关股权已经完成过户。

协议转让成减持新方向

据数据统计,从证监会5月26日出台《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(下称“减持新规”)以来,A股上市公司共有650例涉及股东减持股票、股东拟减持股票、管理层及相关人士减持股票的事件(所涉上市公司存在重复计算)。

据悉,减持新规完善了对大宗交易“过桥减持”的监管安排,明确通过大宗交易减持股份的,出让方与受让方都应遵守交易所关于减持数量、持有时间等规定;另外,对于股东持有上市公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的,每3个月通过交易所集中竞价交易减持的股份总数不得超过上市公司股份总数的1%。相较于减持新规对大宗交易、集中竞价交易方式的数量、比例、持股时间限制,协议转让方式受限不深。

前述650个案例中,分众传媒(002027,诊股)等上市公司持股5%以上的大股东拟进行清仓式减持,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让方式,而协议转让方式成为股东大比例减持的“主要通道”。

以分众传媒拟减持股东Gio2为例,该公司拟在90天内通过集中竞价交易方式进行减持,减持比例不超过1%;拟在90天内通过大宗交易方式进行减持,减持比例不超过2%;拟通过协议转让方式进行减持,单个受让方的受让比例不低于5%。由此,协议转让方式也被市场称为可以规避减持新规的“漏洞”。

前述650例涉及股东减持的事件中,涉及较大比例减持的,上市公司股东或管理层普遍以协议转让方式减持为主,当然,也有不少案例是搭配大宗交易、集中竞价交易、协议转让三种方式减持。

需说明的是,以协议转让方式减持的上市公司股东,受到了交易所的重点关注,不少上市公司在披露股东拟减持计划的当口,即收到交易所问询函。除了前述*ST智慧外,单纯以协议转让方式转让股权且已经完成过户的案例较少,这意味着“引入战略投资者”不谋求上市公司控制权的交易,能更快地完成。

综合而言,交易所问询的重点集中在:受让方是否谋求公司控制权、受让方资金来源、是否影响上市公司控制权稳定性、受让方后续计划等。

值得注意的是,协议受让5%以上的投资者也不能违反证券法的“短线交易”,即6个月之内不能卖出,6个月之后,亦受1%的集中竞价减持规模和2%的大宗交易减持规模限制。

也有个别上市公司股东取消协议转让方式,改由其他方式完成股权交易。7月10日,辽宁成大(600739,诊股)股东前海开源(含资产管理计划及公募基金)与特华投资宣布,拟终止此前签署的股份转让协议,原因在于“市场环境发生变化、协议转让办理时间等”。

而终止此次股权转让协议的同时,特华投资又称,未来拟通过大宗交易、集合竞价或协议转让等方式受让前海开源持有的辽宁成大股份。根据双方此前签署的股权转让协议,前海开源拟以协议转让的方式将所持辽宁成大7.68%股权转让给特华投资。

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